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李晓辉内幕交易“赤峰黄金”案例

发布日期:2018-05-07

一、案情简介

经查明,李晓辉存在以下违法事实:

1、内幕信息形成及公开过程

2015年3月初,瀚丰资本管理有限公司(以下简称瀚丰资本)法定代表人武某祥和中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)并购部执行总经理孙某华探讨威海怡和专用设备制造股份有限公司(以下简称威海怡和)及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称赤峰黄金)董事长赵某光持有的其他资产未来可能的资本运作方式。

2015年4月,赵某光安排武某祥前往威海怡和考察,考察后武某祥就威海怡和资本运作事宜向赵某光进行了汇报。

2015年6月9日,王某胜将其持有的威海怡和9.29%的股权转让予任某国(赤峰黄金员工)。本次转让后,威海怡和的股权结构如下:王某胜持股比例为34%,罗某顺持股比例为17%,王某武持股比例为16%,仲某霞持股比例为13%,赵某光持股比例为10.71%、任某国持股比例为9.29%。

2015年6月10日,武某祥与孙某华会面,商议赵某光所持赤峰黄金、威海怡和等股权资产的整合事宜。

2015年6月22日,赵某光安排赤峰黄金董事会秘书周某兵前往威海与王某胜商谈赵某光受让王某胜所持20%威海怡和股权事宜,确定王某胜将其持有的威海怡和15.9%的股权转让给赵某光。

2015年6月27日,武某祥和赵某光讨论威海怡和资本运作的一系列问题。6月28日至30日,武某祥和孙某华探讨发布威海怡和寻求被上市公司并购的信息,武某祥向赵某光汇报威海怡和通过被收购方式上市应关注的主要问题。

2015年6月30日,赵某光和武某祥商议威海怡和资本运作的三种方案,第一是将威海怡和装入赤峰黄金,第二是将威海怡和装入其他上市公司,第三是威海怡和单独首次公开发行股票并上市(以下简称IPO)。

2015年7月1日,赵某光安排赤峰黄金财务总监赵某到威海怡和考察。

2015年7月4日,赵某光、武某祥、孙某华商议确定了威海怡和运作上市三种方式同步并行推动的原则,武某祥、孙某华倾向于通过IPO或上交所战略新兴板方式上市,赵某光倾向于赤峰黄金收购威海怡和。

2015年7月4日至9日,孙某华根据赵某光的要求,组织业务团队起草制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司资产收购方案建议》,7月9日,孙某华将该文件发送给武某祥,武某祥随后将方案提交给赵某光。

2015年7月18日,武某祥、中泰证券的孙某华、刘某、吴某等人到威海怡和尽职调查。

2015年7月18日至8月25日,武某祥、邱某(威海怡和董事长)配合孙某华团队准备尽职调查材料,寻找募投项目,孙某华积极推动威海怡和登陆战略新兴板。

2015年8月25日,孙某华赴上海证券交易所沟通战略新兴板相关政策后,告知武某祥威海怡和不符合战略新兴板的要求。

2015年8月26日,孙某华同武某祥沟通后得知赤峰黄金可能收购威海怡和的事项,安排刘某做好赤峰黄金收购威海怡和100%股权的准备。

2015年8月27日至8月28日,孙某华团队正式启动赤峰黄金收购威海怡和股权项目。

2015年8月28日下午开市时,赤峰黄金临时停牌。

2015年8月29日,赤峰黄金召开临时董事会讨论以现金方式收购威海怡和股权,并公告称因筹划与收购资产相关的重大事项,公司股票自2015年8月31日起停牌。

2015年8月31日,赵某、周某兵同中泰证券樊某东、孙某华、刘某等开会讨论赤峰黄金收购威海怡和的具体事宜。

2015年10月15日至12月15日,赤峰黄金收购威海怡和项目其他中介机构进场工作,赤峰黄金继续停牌,定期发布重大资产重组进展公告。

2015年12月15日,赤峰黄金公告《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,公司拟以8.1亿元现金方式购买威海怡和100%的股权。根据上市公司2014年年度审计报告、标的公司2014年年度审计报告及交易金额,截至2014年12月31日,赤峰黄金资产总额149,188.74万元,威海怡和资产总额81,000万元,威海怡和的资产总额占赤峰黄金资产总额的比例达到54.29%。

2015年12月15日赤峰黄金公告的赤峰黄金向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和100%股权事项,因威海怡和的资产总额占赤峰黄金2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的公司重大的购置财产的决定,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2015年6月30日,公开于2015年12月15日。赵某光是资产购买事项的决策人,为内幕信息知情人。武某祥等人因参与资产购买相关事项知悉内幕信息,为内幕信息知情人。赵某系赤峰黄金董事、财务总监,属于《证券法》第七十四条规定的法定内幕信息知情人。

2、李晓辉内幕交易“赤峰黄金”的事实

(一)“司某”证券账户开立情况

“司某”普通证券账户,2010年10月26日开立于中信证券(山东)威海青岛北路营业部;2015年8月5日又开立信用证券账户。

(二)李晓辉控制使用“司某”证券账户

1.相关人员关于“司某”证券账户控制情况的陈述

(1)司某的姐姐称,“司某”证券账户系其借给李晓辉使用,账户的资金均为李晓辉投入。

(2)李晓辉的配偶称,李晓辉向司某的姐姐借过证券账户。

(3)李晓辉承认,2015年8月初,其向司某的姐姐借用了“司某”证券账户,并向账户存入了2000余万元资金。

2.“司某”证券账户资金来源为李晓辉

2015年8月3日至8月12日,“司某”中信银行尾号2310账户共计存入现金2,400万元,现金存入手续均由李晓辉安排其员工办理。

(三)李晓辉与内幕信息知情人的关系及接触联络情况

1.李晓辉夫妇和赵某光夫妇是邻居,经常往来,关系密切。2015年8月4日至23日,李晓辉配偶和赵某光夫妇一起到加拿大、美国考察移民项目、游玩。

2.赵某光夫妇的社保挂靠在李晓辉配偶开立的北京盛世想联科贸有限公司缴存。

3.赵某光曾联系、安排李晓辉的儿子持有威海怡和的股权。

4.李晓辉同赵某光等在2015年6月30日至8月28日期间有通话联系。2015年7月3日至7月20日与赵某光通话6次。2015年7月3日至7月5日还与赵某通话8次。

(四)李晓辉交易“赤峰黄金”的情况

李晓辉使用尾号8839手机号操作“司某”证券账户下单交易“赤峰黄金”,于2015年8月4日至8月28日买入“赤峰黄金”,累计买入1,801,073股,买入成交金额24,547,415.64元。截至2016年2月底,该账户所持“赤峰黄金”尚未卖出,账面盈利667,606.36元。

李晓辉交易“赤峰黄金”具有以下特征:

1.李晓辉与内幕信息知情人关系密切,在内幕信息公开前,其与内幕信息知情人有较为频繁的电话联系。

2.内幕信息敏感期内,临时借用“司某”证券账户用于交易“赤峰黄金”。

3.李晓辉安排他人向“司某”账户存入大量资金,使用“司某”普通账户全仓、单一交易“赤峰黄金”。

4.内幕信息敏感期内开立“司某”信用账户,买入“赤峰黄金”454,090股,成交金额6,364,877.7元,所用资金为该账户三方存管银行账户内资金。

以上事实,有赤峰黄金公告、赤峰黄金提供的相关材料、相关人员询问笔录、相关账户交易记录、通话记录等证据证明,足以认定。

李晓辉与赵某光关系密切,在内幕信息公开前,其与内幕信息知情人赵某光等有频繁的通话联系,临时借用他人账户全仓、单一交易“赤峰黄金”,交易行为明显异常且无合理解释。其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。


二、申辩情况

李晓辉及其代理人提出如下申辩意见:1.赤峰黄金与威海怡和初步接触时间是2015年8月28日,此时双方才就收购事项形成合意并开始操作,因此内幕信息形成时间不早于2015年8月29日。2.现有证据不能证明当事人知悉或从赵某光、赵某处获取了内幕信息。3.当事人买入“赤峰黄金”是救市行为,是响应政府号召。4.买入行为不异常。5.量罚过重,请求免于处罚。

经复核,证监会认为,第一,赵某光为赤峰黄金的实际控制人,自2015年6月起,赵某光成为威海怡和的实际控制人,为两家公司的重要决策人员。2015年6月30日,赵某光和武某祥商议了拟将威海怡和装入赤峰黄金的运作模式等,结合赵某光实际控制人的身份,该事项为影响内幕信息形成的动议,应认定此时为内幕信息的形成之时。第二,当事人与赵某光关系密切,内幕信息敏感期内联系频繁,临时借用他人账户全仓、单一交易“赤峰黄金”,交易行为明显异常且无合理解释,综合认定当事人的行为构成内幕交易。第三,证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《通知》)中,鼓励增持的对象为上市公司的控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员。当事人不符合《通知》中对增持人员身份的要求,不具有豁免身份,对其交易系救市行为的说法不予采信。第四,当事人不具有《行政处罚法》规定的从轻、减轻或免于处罚的情形,结合当事人违法的事实、性质、情节和社会危害程度,证监会对当事人处以违法所得三倍罚款,过罚相当。


三、行政处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条之规定,证监会决定:责令李晓辉依法处理非法持有的股票,没收李晓辉违法所得667,606.36元,并处以2,002,819.08元罚款。



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