海欣

各位股东：

作为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会及第四届董事会的独立董事，本人2014年度严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2014年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况 

2014年度公司共召开了6次董事会和2次股东大会，本人出席了全部会议。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

二、出席董事会下属委员会会议情况 

（一）作为公司第三届董事会和第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人参加了薪酬与考核委员会2014年度的所有会议，审议了以下议案：

1、2014年3月17日，第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》；

2、2014年8月5日，第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于选举主任委员的议案》。

（二）作为公司第三届董事会和第四届董事会审计委员会委员，本人参加了审计委员会2014年度的所有会议，审议了如下议案：

2014年3月17日，第三届董事会审计委员会第十次会议，审议了《2013年年度报告及摘要》、《2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《审计部2013年度工作报告和2014年度工作计划》、《审计委员会2013年度工作报告和2014年度工作计划》、《关于提议聘任公司2014年度审机构的议案》和《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

2014年4月25日，第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议了《2014年第一季度报告全文及正文》、《审计部2014年第一季度工作报告及第二季度工作计划》、《审计委员会2014年第一季度工作报告及第二季度工作计划》。

2014年8月5日，第四届董事会审计委员会第一次会议，审议了《关于选举第四届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于提名审计部负责人的议案》、《2014年半年度报告及其摘要》、《审计部2014年上半年工作总结和三季度工作计划》、《审计委员会2014年上半年工作总结和三季度年工作计划》、《关于申请银行综合授信的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《2014年半年度募集资金存放与使用专项报告》；

2014年10月29日，第四届董事会审计委员会第二次会议，审议了《2014年第三季度报告全文及正文》、《审计部2014年第三季度工作报告及第四季度工作计划》、《审计委员会2014年三季度工作报告及第四季度工作计划》、《关于提名审计部负责人的议案》。

（三）作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人参加了战略委员会2014年度的所有会议，审议了如下议案：2014年3月17日，第三届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《公司2014年度经营规划》。

（四）作为公司第三届董事会和第四届董事会提名委员会委员，本人参加了提名委员会2014年度的所有会议，审议了如下议案：

2014年3月17日，第三届董事会提名委员会第六次会议，审议通过了《关于提议聘任公司总经理的议案》、《关于提议聘任公司财务总监的议案》；

2014年7月17日，第三届董事会提名委员会第七次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；
2014年8月5日，第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于提名公司高级管理人员人选的议案》。

三、发表独立意见的情况 

作为公司独立董事，2014年度，本人对下列事项发表了同意的独立意见：

（1）2014年1月2日，在公司第三届董事会第二十三次会议，发表《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的独立意见》；

（2）2014年3月18日，在公司第三届董事会第二十四次会议，发表《关于公司2013年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司聘任新总经理和财务总监的独立意见》、《关于公司非独立董事、高管薪酬考核情况的独立意见》、《关于公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的独立意见》、《关于公司使用部分超募资金对全资子公司增资的独立意见》、《关于公司使用部分超募资金投资成立全资子公司的独立意见》、《关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见》、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见》；

（3）2014年4月25日，在公司第三届董事会第二十五次会议，发表《关于公司使用闲置自有资金用于现金管理的独立的意见》、《关于公司调整闲置募集资金现金管理方案的独立意见》；

（4）2014年7月17日，在公司第三届董事会第二十六次会议，发表《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见》；

（5）2014年8月5日，在公司第四届董事会第一次会议，发表《关于选举董事长及聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见》；

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 

1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，我们不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况，以及董事会决议执行情况进行现场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

3、公司与控股股东关系独立。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到了“五独立”。

4、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作 

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2014年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

各位股东、股东授权代理人，2015年度，我们将更深入地参与公司及公司董事会的各环节工作，认真审慎地履行职责，努力维护广大中小股东的利益。

独立董事：张伙星
2015年3月25日