海欣

2017年度独立董事述职报告（张伙星）

各位股东：

作为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本人2017年度严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2017年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017年度公司共召开了11次董事会和5次股东大会，本人作为公司第四届董事会独立董事亲自出席了任期内的所有会议。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

二、出席董事会下属委员会会议情况

（一）作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人参加了薪酬与考核委员会2017年任期内的所有会议，具体情况如下：

1）2017年3月23日，第四届董事会薪酬于考核委员第五次会议，审议通过了《2016年度总经理工作报告》和《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》。

2）2017年4月25日，第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《限制性股票激励对象2016年度绩效考核结果》。

（二）作为第四届董事会审计委员会主任委员，本人参加了审计委员会2017年任期内的所有会议，具体情况如下：

1）2017年3月23日，召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了以下议案：

1、2016年年度报告及其摘要；

2、2016年度财务决算和2017年度财务预算报告；

3、2016年度内部控制自我评价报告；

4、审计部2016年度工作报告和2017年度工作计划；

5、审计委员会2016度工作报告和2017年度工作计划；

6、关于提议续聘公司2017年度审计机构的议案；

7、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

8、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案；

9、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

10、关于预计2016年度日常关联交易的议案。

2）2017年4月25日，第四届董事会审计委员会第十三次会议，审议了以下议案：

1、关于公司2017年第一季度报告的议案；

2、审计部2017年第一季度工作报告及第二季度工作计划；

3、审计委员会2017年第一季度工作报告及第二季度工作计划。

3）2017年8月4日，第五届董事会审计委员会第一次会议，审议了以下议案：

1、关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案；

2、关于提名审计部负责人的议案；

3、2017年半年度报告及其摘要；

4、审计部2017年上半年工作总结和三季度工作计划；

5、审计委员会2017年上半年工作总结和三季度年工作计划；

6、2017年半年度募集资金存放与使用专项报告；

7、关于会计政策变更的议案。

4）2017年10月20日，第五届董事会审计委员会第二次会议，审议了以下议案：

1、关于公司2017年第三季度报告的议案；

2、审计部2017年三季度工作总结和四季度工作计划；

3、审计委员会2017年三季度工作总结和四季度工作计划；

4、2017年三季度募集资金存放与使用专项报告；

此外，报告期内，董事会审计委员会和独立董事与年度审计会计师进行了审计师进场审计前以及出具初步审计意见的沟通。

（三）作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人参加了提名委员会2017年任期内的全部会议，具体情况如下：

1）2017年7月17日，第四届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

三、发表独立意见的情况

作为公司第四届董事会独立董事，2017年度，本人对下列事项发表了同意的独立意见：

（一）2017年3月25日，在公司第四届董事会第十九次会议，发表《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见》、《关于公司非独立董事、高管薪酬考核情况的独立意见》、《关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》、《关于预计2017年度日常关联交易的事前认可意见》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案的独立意见》、《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见》；

（二）2017年5月10日，在公司第四届董事会第二十一次会议，发表《关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见》；

（三）2017年7月17日，在公司第四届董事会第二十二次会议，发表《关于董事会换届暨提名第五届董事会董事候选人的独立意见》、《关于第五届独立董事津贴的独立意见》；

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。2017年度，我们不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况，以及董事会决议执行情况进行现场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

（三）公司与控股股东关系独立。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到了“五独立”。

（四）不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

（一）无提议召开董事会情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017年度，公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2017年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第四条第(四)项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，2017年8月4日起，本人不再担任公司独立董事。本人在担任公司独立董事期间能够顺利开展工作，缘于公司对独立董事行使职权的尊重和支持，在此，本人向公司领导和各部门相关人员，表示衷心的感谢！本人虽不再担任公司的独立董事，但仍将关注公司的发展，祝愿公司越来越好！

                                                 独立董事：张伙星

2018年4月11日